Que signifie Clause de liquidité préférentielle ?

Il peut être prévu dans les statuts ou le pacte d'actionnaire, en particulier pour les start-up, que le produit de la vente de l'entreprise revienne d'abord aux investisseurs à hauteur de leur investissement (voire de leur investissement capitalisé avec un certain taux de rentabilité minimum), puis soit ensuite partagé entre les investisseurs et les fondateurs dont les intérêts sont alors alignés. Cette disposition, que l'on appelle clause de liquidité préférentielle, est aussi utilisée en cas de revente plusieurs années après le premier tour, ou de liquidation, pour protéger les derniers investisseurs qui ont en général payé le prix le plus élevé. En effet, une vente de l'entreprise à un prix en baisse par rapport à celui de la dernière levée de fonds pourrait convenir aux actionnaires antérieurs, y compris les fondateurs, qui ont des prix de revient inférieurs, mais mettrait les derniers investisseurs en perte. Pour éviter cette situation, et parce qu'ils acceptent de payer un prix plus élevé qui réduit d'autant la dilution des actuels actionnaires, les derniers investisseurs, quand il s'agit de fonds d'investissement, demandent à bénéficier d'une clause de liquidité préférentielle. Cependant, afin de permettre aux fondateurs et aux investisseurs des tours de financement précédents de pouvoir toucher des fonds, même en cas de prix de revente bas, une première répartition égalitaire est le plus souvent ajoutée selon le schéma suivant : 20 % en général du prix est réparti au prorata des participations entre tous les actionnaires, y compris les fondateurs. Le reste du produit de cession est d'abord alloué aux investisseurs de la dernière levée de fonds jusqu'à remboursement de leur investissement, éventuellement capitalisé, et sous déduction des sommes qu'ils ont touchées dans la première répartition. Puis le résidu (s'il y en a un) est réparti entre tous les autres actionnaires (fondateurs compris), à due proportion de leurs participations.